际华集团股份有限公司2022年度报告摘要

　　际华集团股份有限公司2022年度报告摘要1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　经大华会计师事务所审计确认，2022年度际华股份（母公司）实现净利润（当年实现可供分配净利润）人民币242,627,843.27元，提取10%法定盈余公积24,262,784.33元，加上年初未分配利润5,631,965.54元，累计可供分配利润223,997,024.48元，合并报表归母净利润221,632,476.07元。

　　根据国家相关法律法规、国务院关于中央企业国有资本收益上缴比率的要求和《际华集团股份有限公司章程》等有关规定，公司2022年度利润分配预案：公司拟以利润分配时A股股权登记日的总股本4,391,629,404股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），共计派发人民币131,748,882.12元，剩余未分配利润人民币92,248,142.36元滚存以后年度分配。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。

　　公司目前主要从事职业装、职业鞋靴、纺织印染、防护装具等产品的研发、生产和销售，开展以国际贸易为主的商贸物流业务。根据证监会上市公司行业分类，公司整体被划分为“制造业一一纺织服装、服饰业”。公司是中需品、职业装、职业鞋靴的重要研发和生产基地，在军品市场方面，公司是中队、部队军需品（包括服装、鞋、帽、配饰等）采购的核心供应商；民品市场方面，公司是消防、公安、司法、检察院、法院、工商、税务、铁路、交通等国家统一着装部门市场的重要供应商，并在央企、大中型企业工装、行业、劳保配装等市场占有一定份额，公司在行业内拥有较大的品牌影响力。

　　公司的产品主要面向军品市场和民品市场，主要客户为中队、部队，国家统一着装部门，央企、大中型企业以及个人消费者。根据公司“十四五”规划和各业务板块对公司收入、利润的贡献程度，职业装、职业鞋靴、纺织印染、防护装具业务是公司目前的核心业务。

　　公司部分子公司从事职业装的研发、生产和销售，主要产品包括军服类、行业类、职业 工装、品牌服装及特种功能性服装和配套产品。

　　公司部分子公司从事职业鞋靴的研发、生产和销售，主要产品包括皮鞋、皮革、毛皮、服装革、两用毛革及其制品，防护功能性鞋、军用胶鞋、橡胶大底等。

　　公司部分子公司从事纺织印染产品的研发、生产和销售，主要产品包括棉纱、棉线、棉布、染色布、针织面料、针织成衣、服饰产品、家纺制品等。

　　公司部分子公司从事功能性防护制品及装具、环保滤材等产品的研发、生产和销售，其中防护制品主要产品包括防弹衣、防弹头盔、防弹插板、防弹护具及其他功能器件等；功能性装具主要产品包括帐篷、携行具等；环保滤材主要产品包括PPS、P84、PTFE复合、NOMEX、ZMS系列、玻璃纤维滤料等。

　　公司主要开展以军需品出口为主的国际贸易。公司子公司新兴际华国际贸易有限公司具有军需品出口资质，主要从事服装、鞋靴、面料、装具等产品的贸易业务。

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年，公司实现营业收入154.36亿元，同比降低0.38%；实现归属于上市公司股东的净利润2.22亿元，与上年同期的-1.66亿元相比扭亏为盈。

　　2022年，公司通过深化改革，全力以赴推进“443”产业布局，以全面提升经营质量效益为目标，深挖市场潜力，加大科研创新，进一步夯实经营成果，2022年大幅压减贸易收入，非贸易收入大幅增长，利润较同期大幅增加。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2023年4月12日在公司总部29层第二会议室召开。会议采取现场结合通讯表决方式进行。会议由夏前军董事长主持，八位董事全体出席会议，公司监事会成员及其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议，形成如下决议：

　　关于该报告的具体内容见公司在上海证券交易所网站（）公开披露的《际华集团2022年度董事会工作报告》。

　　关于该报告的具体内容见公司在上海证券交易所网站（）公开披露的《际华集团2022年度财务决算报告》。

　　关于该事项的具体内容请见公司在上海证券交易所网站（）公开披露的《际华集团关于2022年度利润分配预案的公告》。

　　关于该报告的具体内容见公司在上海证券交易所网站（）公开披露的《际华集团2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　瑞银证券有限责任公司出具的专项核查报告以及大华会计事务所出具的鉴证报告详见在上海证券交易所网站（）同日披露的公告。

　　七、 审议通过关于《2022年度日常关联交易实际发生额及2023年度日常关联交易预计发生额》的议案。

　　在审议该日常经营关联交易议案时，关联董事陈向东、杨大军、史俊龙回避了表决。独立董事对日常经营关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　关于该事项的具体内容请见公司在上海证券交易所网站（）公开披露的《际华集团关于2022年日常关联交易情况和2023年日常关联交易预计的公告》。

　　关于该报告的具体内容见公司在上海证券交易所网站（）公开披露的《际华集团2022年度内部控制评价报告》。

　　关于该报告的具体内容见公司在上海证券交易所网站（）公开披露的《际华集团董事会审计与风险管理委员会2022年度履职情况报告》。

　　关于该报告的具体内容见公司在上海证券交易所网站（）公开披露的《际华集团2022年度独立董事述职报告》。

　　关于该报告的具体内容见公司在上海证券交易所网站（）公开披露的《际华集团2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

　　在审议该议案时，关联董事陈向东、杨大军、史俊龙回避了表决。独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　在审议该议案时，关联董事陈向东、杨大军、史俊龙回避了表决。独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　关于该报告的具体内容请见公司在上海证券交易所网站（）公开披露的《际华集团与新兴际华集团财务有限公司发生关联交易的风险持续评估报告》。

　　鉴于公司的整体工作安排需要，公司拟择期召开股东大会，并授权公司董事长决定召开股东大会的具体时间，公司将根据整体工作安排另行发布召开股东大会的通知和相关公告。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2022年12月31日，际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币223,997,024.48元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本4,391,629,404股，以此计算合计拟派发现金红利131,748,882.12元（含税）。本年度公司现金分红金额占2022年度归属于母公司股东净利润的59.44%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

　　公司于2023年4月12日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了关于《2022年年度利润分配预案》的议案，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。

　　独立董事认为：公司提出的2022年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司实际情况和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在故意损害股东利益的情况。我们同意该利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　2023年4月12日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了关于《2022年度利润分配预案》的议案。监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定，符合公司当前实际情况和广大股东利益，既能使投资者获得合理的投资回报，又能兼顾公司的正常经营和可持续发展。

　　本次利润分配预案综合考虑了公司所处发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.公司第五届董事会第十九次会议审议通过了关于《2022年度日常关联交易实际发生额及2023年度日常关联交易预计发生额》的议案，关联董事在董事会会议上回避表决。本议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的事前认可，并在董事会发表独立意见如下：公司2022年度日常关联交易实际发生额及2023年度日常关联交易预计发生额符合国家相关法律法规的要求，交易方式和定价符合市场规则，交易行为有利于公司的生产经营，我们同意该议案。

　　2.审计与风险管理委员发表了书面意见：2022年度公司日常关联交易履行了合法程序，体现了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和股东，特别是非关联股东和中小股东的行为。2023年度预计的日常关联交易是在公司2022年实际发生日常关联交易的基础上，对正常生产经营活动的合理预测，交易方式和定价符合市场规则，符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，满足了公司正常生产经营的需要，有利于公司相关业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，亦没有发现侵害非关联股东和中小股东利益的行为和情况。会议同意将关于《2022年度日常关联交易实际发生额及2023年度日常关联交易预计发生额》的议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。

　　3.公司2023年采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务、出租收入以及租赁费等六类关联交易的预计金额及预计累计总金额均未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司关联交易管理制度》之“交易金额3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易”限额，无须提交股东大会批准。

　　公司第五届董事会第十一次会议审议通过了关于《2021年度日常关联交易实际发生额及2022年度预计日常关联交易累计发生总金额》的议案，公司预计与控股股东新兴际华集团有限公司(以下简称“新兴际华集团”)及其控股公司之间发生的2022年度日常经营关联交易总额为41,862万元。

　　经审计，2022年度公司及其子公司与关联方实际发生的关联交易总额为24,992万元，比2022年度预计金额41,862万元减少16,870万元，减少总额占最近一期经审计净资产总额的0.99%。

　　公司的日常关联交易业务均遵循有偿、公平、自愿的商业原则，货物购销、提供与接受劳务关联交易业务采用市场价；出租收入和租赁费业务采用协议价，以上关联交易均在业务发生之前签定合同或协议。

　　（5）经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司和直属企业资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢铁制品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶制品的生产、销售；货物仓储；与上述业务相关的技术开发、技术服务及管理咨询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程；进出口业务；房地产开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（6）关联关系：截至本公告披露日，直接持有公司2,000,662,591股股份，约占公司已发行股份总数的45.56%，为公司的控股股东。

　　（5）经营范围：一般项目：离心球墨铸铁管、灰铁排水管、新型复合管材及配套管件；铸造及机械设备及相关产品、氧气制备及其副产品氩气、氮气的生产、销售；钢铁冶炼及压延加工；与上述业务相关的技术开发、技术服务、工程设计、工程建设承包（凭资质证书经营）；货物和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；与上述业务相关的原材料（铁矿石、铁精粉、烧结矿、球团矿、焦炭、焦粉、焦粒）、合金料、钢材、煤炭、钢铁及铸管生产过程的副产品及相关辅助材料、阀门、轴承、机电设备、电线、电缆、钢管、铸铁件、铸钢件、锻件、建材、五金电料、橡塑制品、硫酸（危险化学品经营许可证有效期至2025年05月26日）、柴油（闪点等于或低于60℃除外）、仪器仪表、机械设备、建筑材料、电子产品的销售；道路货物运输（不含危险货物）；金属结构件、金属制品的制造、销售及进出口业务；钢结构工程；不锈钢管材、管件及附件的研发、生产、销售、安装；受托代收电费、气体充装、互联网信息服务；智慧水务系统开发、技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；工程设计、供应链管理；软件开发、销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（5）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流ag真人官网、技术转让、技术推广；供应链管理服务；社会经济咨询服务；软件开发；货物进出口；进出口代理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览服务；机械设备销售；建筑材料销售；电子产品销售；五金产品批发；五金产品零售；工程管理服务；市政设施管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；建设工程设计；建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（5）经营范围：生产：离心球墨铸铁管、管件、铸件、钢铁压延产品、生铁；销售：钢材、钢铁压延产品及生铁、铸管、管件和铸件产品及其生产过程的副产品及辅助材料；货物进出口；石灰石、建筑装饰用石的开采、生产、加工及销售；与上述业务相关的原材料（铁矿石、铁精粉、烧结矿、球团矿、焦炭、焦粉、焦粒、石灰石、白灰）的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（5）经营范围：生产销售可延性铸铁管产品.管件及生产设备；与上述业务相关的技术开发、技术服务、工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）